1）16亿资产收购，不借壳
 
首先科普两个概念：借壳和买壳。
 
这两个词其实是通俗称谓，买壳一般是指收购上市公司控股权；借壳一般是指新的资产注入到上市公司平台。
 
如果按照重组办法，借壳的标准较复杂，具体参照重组管理办法第十三条：

2019年1月，公司股东叶仙玉、星星集团等一致行动人与萍乡范钛客签署《股份收购协议》，萍乡范钛客受让上述股东所持星星科技14.90%股份。

同时，叶仙玉及星星集团同意，将其持有的剩余公司的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等），无偿地委托萍乡范钛客行使。
 
由此，萍乡范钛客拥有表决权的公司股份占比为27.68%，成为公司控股股东，实控人由叶仙玉变更为萍乡经开区管委会。
 
为啥要插入上述背景板，因为本次收购与此有关。

星星科技30日发布收购预案，拟通过发行股份及现金方式，作价16亿元购买汇盛工业所持上市公司子公司江西星星48.75%股权，同时拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联，认购本次募集配套资金。
 
汇盛工业，系萍乡经开区管委会旗下公司，为上市公司间接控股股东。
 
上市公司易主后36个月内，又向新实控人关联方收购资产，就面临考验了：是否构成重组上市，即借壳。

 
对照前面的标准，星星科技say no。

的确，直观数字表明未企及四条红线，且收购子公司股权，当然不会构成主业变更。
 
2）规避借壳，生逢其时
 
江西星星，2018年11月设立，落户于“主场”萍乡开发区。
 
据披露，公司已建成并投产了视窗防护玻璃白片生产线，主要为上市公司盖板事业群的视窗防护玻璃生产提供配套生产，根据成本加成定价原则与盖板事业群内下单公司协商确定销售价格以获取利润。

说白了，就是配套星星科技的生产基地。
 
本次拟募集配套资金达13亿元，主要用于标的公司3D曲面（手机、车载、穿戴）玻璃生产线建设项目和穿戴、平板/笔电、柔性盖板、商显触控模组生产线建设项目。
 
有人要问：为啥不能借壳？这个问题问得好。

如果构成借壳，监管要求很高，要等同于IPO标准。就凭江西星星设立还不满三年这条，就没过关。
 
首发办法规定：发行人自股份有限公司设立以后，持续经营时间应当在3年以上。
 
所以，星星科技本次收购，必须绕开借壳雷区。
 
当然，公司运气也是相当不错。去年10月，证监会修订后的重组办法简化了重组上市认定标准，取消“净利润”指标。
 
星星科技易主前的2018年度，公司巨亏17亿元。江西星星2019年度盈利2300多万元，若净利润指标未被剔除，本次交易必然构成借壳。
 
所以，重组办法修改的“天时”，加上精密设计后的“人和”，使得这个方案得以试水。
 
3）统筹设计，可复制否？
 
近年，不少壳资源流向了不差钱的国资平台，尤其是地方城投。趁着民企大股东资金链危机，国资以救世主身份纾困拿壳，既有了好名声又抄了底。
 
星星科技酝酿卖壳，也是因为老板叶仙玉及其一致行动人资金链承压，当时合计质押的上市公司股份，占其所持股份数的80%。
 
1957年出生的叶仙玉，1988年筹到200万元，在浙江台州地区创办了“星星集团”的前身——椒江市电冰箱厂。经过10多年艰苦创业，将之引领成为中国最大的冷柜生产基地，集团拥有两家上市公司水晶光电、星星科技。
 
2018年风云变幻，星星集团资金链告急，先是将其持有的水晶光电8.46%股份，作价7.32亿元转让台州农投，后又筹划变卖星星科技控制权。
 
2019年初卖壳前，星星科技已有铺垫。

2018年11月，星星科技披露，与萍乡经开区管委会签署投资协议，拟在江西萍投资设立总规模60亿元的智能终端科技园，打造消费电子视窗防护屏、触控显示模组和高精密结构件等“一站式”服务的智能终端电子产业制造基地。同时，设立了江西星星。
 
这就是江西星星的起源。如今看来，这难道不是一个缜密设计的一揽子交易？
 
投行朋友大黄狗评价说，这不就是一个招商引资么，国资从口袋里掏了点闲钱，把项目拉来落户了，上市平台也收入囊中，上市公司老板拿到钱去杠杆，各得其所。
 
其实，熟悉台州资本市场的豹哥了然，这个模式并非星星首创，台州的航天彩虹、长鹰信质皆是先锋者，但老实讲，后两个案例目前来看运作不及预期。
 
30日，星星科技股价跌停，也在意料之中。这么个收购显然不够性感！
 
后续，江西的国资新老板会给浙江民企带来怎样的变化？还需时间来称重。